Etický kodex compliance profesionála

Image Description

Úvod

Programy etiky a compliance sehrávají kritickou roli v prevenci a detekci nesprávného jednání v organizacích i jejich vlastního nesprávného jednání, a podporují prostředí etického podnikání. Rozvoj a důsledné uplatňování účinnéch programů compliance a etiky chrání investory, spotřebitele, podnikatelskou sféru i nejširší veřejnost. Compliance profesionálové pochopili, že služby, které poskytují, vyžadují nejvyšší standardy profesionality, integrity a kompetence.

Tento Etický kodex vyjadřuje profesní vědomí této odpovědnosti vůči široké veřejnosti, zaměstnavatelům i klientům, a k profesi samé. Cílem Etického kodexu je poskytnout všem compliance profesionálům základní zásady a pravidla k naplňování jejich profesních odpovědností.

Etický kodex se skládá ze dvou částí – Zásad a Pravidel chování:

  • Zásady představují všeobecnou normu vytvářející rámec pro podrobnější Pravidla chování
  • Pravidla chování jsou specifickou normou stanovující minimální úroveň profesionálního chování očekávaného od compliance profesionála.

Dodržování Etického kodexu se očekává jak od jednotlivéch profesionálů, tak od profesních komunit. Závisí především na vlastním porozumění každého jednotlivého compliance profesionála a jeho dobrovolných aktivitách, ale také na podpoře ze strany kolegů a široké veřejnosti.

Některá Pravidla chování jsou doplněna komentářem, které slouží k objasnění nebo upřesnění jejich významu a použití. V Kodexu jsou dále použity pojmy s následujícími významy:

  • „Zaměstnavatel“ – zahrnuje zaměstnavatelskou organizaci i klienta
  • „Právo“ nebo „Zákony“ – zahrnuje všechny státní, regionální a místní zákony a právní předpisy, soudní rozhodnutí a schválené úmluvy
  • „Pochybení“ – zahrnuje jak protiprávní jednání, tak neetické chování
  • „Nejvyšší řídící orgán“ zaměstnavatele – představuje orgán s nejvyšší rozhodovací pravomocí v organizaci, jako je představenstvo nebo dozorčí rada organizace.

Zásada I – Povinnosti vůči veřejnosti

Compliance profesionálové dodržují smysl a text zákonů upravujících jednání a chování jejich zaměstnavatelů a podporují jejich naplňování, a svou profesní činností jsou příkladem dodržování nejvyšších etických norem, s cílem přispět k veřejnému zájmu.

Pravidlo 1.1.

Compliance profesionál nenapomáhá, nenavádí k, nebo se neúčastní pochybení.

Pravidlo 1.2.

Compliance profesionál přijímá opatření nezbytná k předcházení pochybení jeho zaměstnavatele.

Komentář:

Opatření compliance profesionála k prevenci pochybení musí být samozřejmě zákonná a etická. Pokud compliance profesionál realizoval vše co v mezích práva a etiky bylo možné k předejití pochybení, a přesto nebyl v prevenci úspěšný, postupuje dále podle Pravidla 1.4.

Pravidlo 1.3.

Compliance profesionál používá zdravý úsudek v reakci nebo při spolupráci na všech oficiálních a legitimních vyšetřováních nebo zjišťováních prováděných státními orgány, týkajících se svého zaměstnavatele.

Komentář:

Zatímco role compliance profesionála ve vyšetřování prováděném státním orgánem se může měnit, compliance profesionál nesmí nikdy bránit průběhu vyšetřování nebo v něm lhát.

Pravidlo 1.4.

Pokud se v souvislosti s výkonem své práce compliance profesionál dozví o jakémkoliv rozhodnutí zaměstnavatele, které v případě jeho realizace povede k pochybení:

  1. odmítne souhlas s takovým rozhodnutím;
  2. eskaluje věc, včetně úrovně Nejvyššího řídícího orgánu, je-li to potřebné;
  3. pokud i po uskutečnění kroků 1) a23) přetrvávají závažné problémy, zváží svoji rezignaci;
  4. ohlásí takové rozhodnutí orgánu veřejné správy, pokud je to požadováno zákonem.

Komentář:

Povinnost compliance profesionála přesahuje povinnost zaměstnavatele do té míry, v jaké jeho povinnost k veřejnosti a profesi obsahuje povinnost předcházet organizačním pochybením. Compliance profesionál musí vyčerpat všechny dostupné interní prostředky, aby odradil zaměstnavatele, jeho zaměstnance a zástupce od pochybení. Compliance profesionál musí eskalovat věc až na úroveň Nejvyššího řídícího orgánu, je-li to potřebné, včetně případů:
1, k nimž byl pověřen tímto orgánem např. na základě jeho rozhodnutí;
2, eskalace na úroveň vrcholového vedení se ukázala jako neúčinná; nebo
3, compliance profesionál se domnívá, že eskalace na úroveň vrcholového vedení by byla marná.
Rezignaci by měl compliance profesionál zvažovat pouze jako poslední možnost, neboť může být jedinou zbývající překážkou pochybení. Rezignační dopis by měl adresovat vrcholovému vedení a Nejvyššímu řídícímu orgánu zaměstnavatele s podrobném a úplném popisem všech okolností, vyvolávajících jeho akci. Ve strukturovaných organizacích může být nejvyšším řídícím orgánem nejvyšší správní orgán mateřské společnosti.

Zásada II – Povinnosti k zaměstnavateli

Compliance profesionálové slouží svému zaměstnavateli s nejvyšším smyslem pro integritu, uplatňují nezaujatý a objektivní přístup při jejich zastupování, a podporují účinné programy compliance a etiky.

Pravidlo 2.1.

Compliance profesionál slouží svému zaměstnavateli včasným, kompetentním a profesionálním způsobem.

Komentář:

Neočekává se, že compliance profesionálové budou odborníky ve všech oblastech potřebných znalostí, které mohou přispět k účinnému programu compliance a etiky. Pokud se compliance profesionál pouští do oblastí vyžadujících další znalosti, musí získat takové znalosti dalším vzděláváním, školením nebo prostřednictvím spolupráce s dalšími osobami, které tyto znalosti mají. Compliance profesionál by měl mít aktuální a všeobecné znalosti ze všech příslušných oblastí, které se dají očekávat u profesionála compliance a etiky, a měl by podnikat aktivity zajišťující, že zůstanou aktuální prosazováním příležitostí pro další vzdělávání a profesní rozvoj.

Pravidlo 2.2.

Compliance profesionál musí dle svých nejlepších schopností zajistit, že zaměstnavatel jedná v souladu se všemi příslušnými zákony.

Komentář:

Compliance profesionál by měl vykonávat vedoucí roli při zajišťování compliance, povinnost zajistit plnění právních regulatorních a etických požadavků mají všichni zaměstnanci.

Pravidlo 2.3.

Compliance profesionál prošetřuje všechny problémy, informace, hlášení a/nebo jednání týkající se skutečných nebo domnělých pochybení, s náležitou odbornou péčí, bez ohledu na to, zda k nim došlo v minulosti, současnosti, nebo se projeví v budoucnosti.

Komentář:

V organizacích, kde jsou za vyšetřování podezření z pochybení odpovědní odborníci z jiných útvarů (např. právní oddělení), splní Compliance profesionál toto pravidlo tím, že oznámí takové podezření z pochybení těmto odborníkům v souladu se zavedeným ohlašovacím postupem.

Pravidlo 2.4.

Compliance profesionál informuje vrcholové vedení a Nejvyšší řídící orgán o stavu programu compliance a etiky, a to jak z hlediska implementace programu, tak z hlediska jednotlivých oblastí compliance rizik.

Komentář:

Etická povinnost compliance profesionála podle tohoto pravidla doplňuje povinnost vrcholového vedení a Nejvyššího řídícího orgánu zajistit, že v organizaci je vytvořen přiměřený systém informování a hlášení, který poskytuje vrcholovému vedení a Nejvyššímu řídícímu orgánu samostatné, včasné a přesné informace dostačující pro vedení a řídící orgán, aby si každý z nich v rámci své působnosti mohli vytvořit informovaný úsudek o dodržování zákonů danou společností a její podnikatelské činnosti.

Pravidlo 2.5.

Compliance profesionál nepodporuje odvetu vůči jakémukoliv zaměstnanci, který ohlásil jednání týkající se skutečného nebo domnělého podezření z pochybení, ani k ní nenavádí. Naopak podporuje zavedení postupů, které zajistí ochranu takového zaměstnance v těchto případech.

Komentář:

Compliance profesionál musí dle svých nejlepších schopností a v souladu s dalšími povinnostmi vyplývajícími z tohoto Etického kodexu zachovávat anonymitu ohlašujícího zaměstnance, pokud ji tento zaměstnanec požaduje. Dále musí provádět vyšetřování jakéhokoliv skutečného nebo domnělého podezření z pochybení velmi diskrétně a s patřičnou pozorností k ochraně pověsti a identity těch, kteří jsou vyšetřováni.

Pravidlo 2.6.

Compliance profesionál pečlivě chrání důvěrné informace získané v rámci výkonu své profesní činnosti proti jejich zveřejnění, s vědomím toho, že utajení za určitých okolností zaručuje výhody oproti jiným hodnotám nebo obavám, např. zastavení akce, která vytváří značné riziko pro zdraví a bezpečnost, nebo zpřístupnění důvěrné informace, kdy je to nezbytné na základě předvolání nebo v rámci jiného právního procesu.

Komentář:

Zpřístupnění důvěrných informací vyžadovaných na základě předvolání nebo jiného právního procesu není vždy nutné, pokud je komunikace chráněna právně uznanou výsadou (např. advokát – klient).

Pravidlo 2.7.

Compliance profesionál dbá, aby nedošlo k jakémukoliv skutečnému, možnému nebo zdánlivému střetu mezi zájmy zaměstnavatele a jeho osobními zájmy nebo zájmy jiných osob nebo organizací mimo zaměstnavatele, k nimž má sám vztah.

Compliance profesionál musí zveřejnit a eticky řešit případný vlastní střet zájmů, a musí zamezit významným střetům, kdykoliv je to možné. Střet zájmů může štěpit loajalitu. Compliance profesionál si nesmí připustit loajalitu k jednotlivcům u zaměstnavatele, s nimiž si vytvořil profesionální nebo osobní vztah, která by narušila nebo nahradila jeho povinnost loajality vůči zaměstnavateli a/nebo nejvyšší odpovědnost při prosazování práva, etického podnikání a tohoto Etického kodexu. 

Komentář:

Pokud má compliance profesionál jakékoliv obchodní spojení, přímý nebo nepřímý finanční zájem, nebo jiný zájem který by mohl ovlivnit jeho úsudek v souvislosti s jeho výkonem jako profesionála, compliance profesionál plně zveřejní zaměstnavateli povahu takového obchodního spojení, finančního zájmu nebo jiného zájmu.
Pokud se hlášení, vyšetřování nebo ověřování pochybení týká přímo nebo nepřímo činnosti, ve které byl compliance profesionál jakýmkoliv způsobem zapojen, musí compliance profesionál zveřejnit písemně přesnou povahu takového zapojení vrcholovému vedení zaměstnavatele, a to před odpovědí na ohlášení nebo zahájením vyšetřování nebo ověřování v takové věci, je-li to vhodné.
Bez ohledu na tento požadavek, takové zapojení ve věci, která je předmětem hlášení, vyšetřování nebo ověřování, nutně nevylučuje schopnost compliance profesionála plnit své povinnosti v tomto ohledu.

Pravidlo 2.8.

Compliance profesionál nesmí uvést v omyl zaměstnavatele ohledně výsledků, kterých lze dosáhnout využitím jeho služeb.

Komentář:

Compliance profesionál nevytváří nepřiměřená očekávání týkající se dopadů nebo výsledků svých služeb.

Zásada III – Povinnosti k profesi

Compliance profesionálové usilují prostřednictvím svých aktivit o zachování integrity a důstojnosti profese, prosazování účinných programů compliance a etiky, a podporu profesionality v oblasti compliance a etiky.

Pravidlo 3.1.

Compliance profesionál vykonává svou profesní činnost, včetně vyšetřování pochybení, čestně, odpovědně a s náležitou péčí.

Komentář:

Compliance profesionál by neměl souhlasit s nepřiměřeným omezením, které by bylo v rozporu s jeho profesionální etickou a právní odpovědností. Přiměřená omezení zahrnují taková, která představují dostupné zdroje zaměstnavatele. Pokud vedení zaměstnavatele požaduje vyšetřování, ale omezuje přístup k příslušným informacím, compliance profesionál odmítne takové zadání a poskytne vysvětlení Nejvyššímu řídícímu orgánu zaměstnavatele. Compliance profesionál by měl usilovat o podporu nejúčinnějších prostředků k dosažení compliance.

Pravidlo 3.2.

V souladu s pravidlem 2.6., compliance profesionál nezveřejní bez souhlasu nebo povinnosti stanovené právním předpisem důvěrné informace o obchodních záležitostech nebo technických procesech současného nebo minulého zaměstnavatele.

Takové zveřejnění by mohlo narušit důvěru v profesi nebo zhoršit schopnost compliance profesionálů získávat takové informace v budoucnu od ostatních.

Komentář:

Compliance profesionálové potřebují volný přístup k informacím, aby mohli účinně fungovat, a potřebují mít možnost otevřeně komunikovat s libovolným zaměstnancem nebo zástupcem zaměstnavatele. Otevřená komunikace závisí na důvěře. Zneužití nebo zneužívání výsledků práce compliance profesionálů představuje vážnou hrozbu pro programy compliance a etiky. Compliance profesionálové nesmějí používat důvěrné informace libovolným způsobem, který porušuje zákon nebo jejich právní povinnosti, včetně povinností vůči jejich zaměstnavateli. Pokud protivníci v soudních sporech používají výsledků vnitřního vyšetřování patřících organizaci proti ní, důvěryhodnost compliance profesionála může být narušena. Compliance profesionál by měl spolupracovat s právníkem na ochraně důvěrných informací a minimalizaci rizika soudních sporů v této souvislosti. Není nutné zpřístupňovat důvěrné informace v rámci příslušného řízení v případech, kdy jsou tyto informace chráněny právně uznávanou výsadou (například advokát-klient).

Pravidlo 3.3.

Compliance profesionál nesmí poskytovat zavádějící, klamavé nebo nepravdivé prohlášení nebo tvrzení o své odborné kvalifikaci, zkušenostech nebo výkonech.

Pravidlo 3.4.

Compliance profesionál neuvádí zkreslené informace s cílem poškodit profesionální pověst jiných compliance profesionálů.

Komentář:

S cílem podpořit kolegialitu a slušnost v profesi, compliance profesionál nebude činit žádná prohlášení týkající se jiného compliance profesionála, které jsou hanlivé povahy.

Pravidlo 3.5.

Compliance profesionál udržuje svoji odbornost a kompetentnost s přihlédnutím k vývoji v profesi, včetně znalostí a obeznámenosti se současnými teoriemi, oborovou praxí a zákony.

Komentář:

Compliance profesionál sleduje přiměřené a vhodné možnosti svého dalšího vzdělávání, včetně procházení příslušných profesních a oborových časopisů a publikací, komunikace s profesními kolegy, účasti na dostupných profesionálních diskusích a výměnách zkušeností prostřednictvím účasti na konferencích a členství v profesních sdruženích.